30年代初的上海,陈大在上海当小贩,妻子在外国纱厂买办周行生公馆当佣人,弟弟和妹妹在这家纱厂做工,一个叫老赵的的青年与他们关系很好。下午三四点时,陈大的弟弟在工厂受伤,没钱治病,周买办认为是他自己不小心。陈大到周公馆找妻子,却只拿到二元三角钱。半夜十分,周买办﹑周太太带着各自的玩伴来到舞场,夫妻碰面,两人的谎言瞬时被揭穿。此时,老赵从周公馆偷了东西,想给陈大的弟弟治病。周太太玩了一夜回家发现家中丢了东西,认定是陈大偷了东西,陈大被抓了起来,老赵良心不安去自首了。陈大被放回时弟弟已经死了,下午三四点,周太太起床了,开始计划这一夜去玩什么。
青年工程师顾策(龚稼农饰),为响应“开发西北”的号召,决心要到西北去工作。他的亲友不赞成,未婚妻也不同意,只有他的岳父、地产商钱华甫想借“开发”的机会在地产生意上发一笔财,表示支持他。顾策到西北后,在水利局任职,他所看到的,不是“开发和建设”,而是民不聊生的景象:土地因干旱而荒芜,官吏和土豪劣绅勾结,借“兴修水利”为名,到处摊派捐款,中饱私囊,以致农民更加遭殃。安乐村农民柏福寿的水井被村长夺去了,地主又欺凌他,他只好逃亡他乡。此后,他的妻子又被村长霸占,家里只剩下老母和妹妹柏珍珠(徐来饰)二人。顾策得知以上情况,自告奋勇前往修渠。由于他热心工作,取得了农民的信任,柏珍珠也对他发生好感。水渠修成时,钱华甫父女来到西北,他想占有柏珍珠家接近水渠的田地,遭到顾策的反对,于是钱华甫又散布顾策和柏珍珠的流言……。最后,钱华甫的阴谋被揭穿,顾策继续参加西北建设工...
四川一农民刘正兴有个讨人喜欢的女儿小珠,同村另两个农民周老七和二蛮子同时爱上了小珠,但小珠只喜欢周老七。二蛮子一气之下,投靠了当地的恶霸孙团总。孙团总此时正以防土匪为借口购买大批枪支,向当地农民征收“枪捐”。不料,小珠被孙团总看中,企图霸占她。于是,二蛮子和孙团总趁周老七在外乡还未回来之际,打伤了刘正兴,抢走了小珠。
不久,周老七从外面回到了家乡。在外面的日子里,周老七“走了不少的路,见了不少的人,听了不少的话”,比原来见多识广了。
最后,恶霸孙团总强行向农民收租、讨债,全村百姓被逼得忍无可忍,终于爆发了反抗孙团总暴行的农民斗争。在这场斗争中,二蛮子看到孙团总将小珠鞭打致死后,幡然醒悟,悔恨自己过去的所作所为,枪毙了孙团总,自己也被杀死。